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你们公司竟然还没有“合规部门”?

时间:2020-01-10 来源:果妈的小确幸

懂法的人越来越多了,拥有法务团队的企业也越来越多了,然而,企业深陷法律纠纷的事件,为什么没有因此而减少?

界面新闻曾经在一篇文章中详细讲述过“合规管理”的尴尬现状——虽然国内、国际社会对于商业活动的监管正日趋严格,但是企业涉嫌贪污舞弊、违反市场公平竞争、背离环保治理标准等行为依然猖狂,受到监管机构严厉处罚、蒙受巨大经济损失的案例层出不穷。

这是因为大多数企业依然只关注两种管理——财务管理和业务管理,忽视了建立企业的长期目标和相关保障机制,一不小心就在经济利益的诱惑面前铤而走险,跌入名财两失的深渊。

只有依靠同是“企业管理三大支柱”之一的合规管理,才能确保所有决策、经营、 管理行为都符合法律法规的规范、不违背基本的社会伦理道德。

既然如此重要,那么企业该如何攻破合规管理的疑难杂症?

首先,合规管理的复杂性,的确阻碍了其落地和执行的顺利程度。它是一项整体事务,仅靠《员工行为准则》的禁止条文是远远不够的,需要将内控、法律、财税、信息管理等各方面的风险考虑在内,由高层统筹规划,将合规要求纳入各项具体的业务流程之中。

德勤(中国)的调研报告显示,仅有少数国有企业设置了合规管理的独立部门(17%),其它多为法务部门兼任。民企中涉及到合规工作的部门更是五八门,包括内控管理部、纪检监察部门、风险管理部门、人事部门以及审计部门。

有了法务部门,企业就算是运用了合规管理吗?

其实,法律事务只是合规管理中的一项内容。

跨国公司设置CCO(首席合规官)的占比,目前已经逼近60%,合规官是一个相对中立的第三方角色,在企业“病”时充当医生,通过帮企业开“处方”来提出解决方法;在企业“未病”时,他是一个健身教练,督促企业保持健康运营。

通过配置胜任的专业人员,可以强化合规管理的组织保障。明确专业人员的任职资格,则能保障团队的独立性和专业性。企业需要从调研入手,全面梳理自己所需要面临的风险,了解目前所存在的管理漏洞,汇总整合出具有针对性的合规风险库,同时加强与各业务部门的沟通,最终成立、设置独立、专业的合规管理团队与职能。

其次,因业务风险不同、合规管理基础不同,企业不能“随大流”,而是需要瞄准自己的风险高发区,尤其对于反垄断、反不正当竞争、出口管制、腐败舞弊、税务及BEPS、信息公开等领域,应尽早采取应对举措, 在必要时借助专业机构的力量。

通常,跨国企业会在投资母国和被投资国之间的低税率或零税率地区,安排一家或多家控股公司,并将大量的利润转移至这些地区。2015年10月,经济合作与发展组织发布了“BEPS行动计划”,就是为了纠正这种做法,实现“利润在经济活动发生地和价值创造地征税”。

中国企业海外运营的实体,将可能会受到税务机关的质疑,集团整体也将面临全球转让定价调查风险,甚至将对其海外业务的整体组织架构和商业模式产生重大影响。

因此,企业要事先尽早进行风险评估,诊断现存转让定价风险,按要求履行申报义务,做好文档准备工作,并建立统一、完整的转让定价政策体系,对于自己的组织结构进行反思和调整。

但是,即便是建立了独立的合规管理部门、对违规的风险高发区做了事前准备,我们还不能说企业就已经具备了成熟的合规管理能力。很多合规管理依然沦为行为准则的简单堆砌,员工守则、岗位制度往往空有其名,成为摆设。

这是因为,合规文化的建设是一个长期的过程。

除了规则的建立,企业还要开展全员培训,既要包含合规管理的基础知识,又要涉及到重点领域的合规要求,同时还要开展合规调查和商业交易的尽职调查程序。最重要的是,企业高层应该主动将合规纳入企业战略、价值观、品牌价值之中。只有这样,当合规和经营利益之间发生摩擦需要取舍时,员工才会坚持合规价值的执行。

而贪污舞弊事件之所以能接二连三地爆发,是因为员工无法通过监督与举报解决问题,甚至举报会为自身职业带来风险。因此, “举报人保护制度”和“合规豁免制度”是合规管理进阶的一项关键性举措。

企业应该考虑将监督结果与职位晋升、绩效考核相挂钩,使得合规考核成为“一票否决”项。具备一定基础的企业,应充分应用合规管理成熟度评价指标,通过监督评价,推动合规管理能力的再提升。

比如,企业可以参考国内外监管政策文件,通过政策梳理和指标提取,形成自己的评价指标框架。一般而言,达到国家政策性文件的基本要求是底线,而能够对标国际国内行业优秀实践的行为,则评分较高。 

通过评价体系,企业可以打破盲目改进的局面,明确自身所处的合规管理建设阶段,发现自己的薄弱环节,为下一步迭代改进提供基础。

最后,毫无疑问,将合规管理融入到业务执行的各个环节中,是一项体量浩大、耗人力物力的工作,因此我们必须要利用大数据、信息化等手段和工具,增强合规管理的透明度。

国有企业信息公开化,就是合规管理重点改革工作之一,《关于深化国有企业改革的指导意见》和《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》都对此提出了要求。2016年12月国企信息公开试点已在国家电投、南航集团、中国建筑、中粮集团4家央企开展。

如果借助互联网和云、大数据等IT技术建立国企信息公开平台,不仅使合规管理有了固定的公开渠道,还能为社会公众查阅信息提供服务,同时使企业掌握大量财务及预算数据,在数据统计分析之后,可以进一步发挥它们的更大价值。

在利润诱惑面前,很多企业管理者心中法律、道德的天平往往在顷刻间失衡,游走于危险重重的“灰色地带”。但一旦有了独立的合规部门、定制化的风险准备、健全的合规文化、监督和评价体系的建立、信息工具的使用,管理者就既能在 “弯道超车”中稳住方向盘,又能在日常经营活动中保障企业长远的、持续性发展目标的实现。

本文作者:刘怡君 

文章来源:界面新闻


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